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何謂“盡職調(diào)查”？

盡職調(diào)查亦譯“審慎調(diào)查”。指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。

調(diào)查過程中通常利用管理、財務、稅務方面的專業(yè)經(jīng)驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財務狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預期未來，也發(fā)生于風險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。

今總結(jié)了盡職調(diào)查風控的十大要訣。

一、看準一個團隊

1個團隊

投資是投人，是投團隊，尤其要看準團隊的領(lǐng)頭人。對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。

二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢

1優(yōu)勢行業(yè)+2優(yōu)勢企業(yè)

在優(yōu)勢行業(yè)發(fā)掘中，尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國際政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在行業(yè)中具有核心競爭力的企業(yè)。一般來說，優(yōu)勢企業(yè)其核心業(yè)務或主營業(yè)務突出，企業(yè)的核心競爭力突出，超越其他競爭者。

三、弄清三個模式

1業(yè)務模式+2盈利模式+3營銷模式

就是弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。

業(yè)務模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務，業(yè)務流程如何，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持；盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢；營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。

好的業(yè)務模式，必須能夠盈利，好的盈利模式，必須能夠推行。

四、查看四個指標

1營業(yè)收入+2營業(yè)利潤+3凈利率+4增長率

PE投資的重要目的是：目標企業(yè)盡快改制上市。

因此關(guān)注、查看目標企業(yè)近三年的上述前兩個指標尤為重要。PE投資非常看重盈利能力和成長性，因此上述的后兩個指標也成為重要關(guān)注對象。凈利率是銷售利潤率，表達了一個企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

五、厘清五個結(jié)構(gòu)

1股權(quán)結(jié)構(gòu)+2高管結(jié)構(gòu)+3業(yè)務結(jié)構(gòu)+4客戶結(jié)構(gòu)+5供應商結(jié)構(gòu)

厘清五個結(jié)構(gòu)，可以讓投資人對目標企業(yè)的具體結(jié)構(gòu)很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理；

2、高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補、團結(jié)協(xié)作；

3、業(yè)務結(jié)構(gòu)：主營突出，不斷研發(fā)新產(chǎn)品；

4、客戶結(jié)構(gòu)：既不分散也不太集中，客戶有實力；

5、供應商結(jié)構(gòu)：既不分散也不太集中，質(zhì)量有保證。

六、考察六個層面

1歷史合規(guī)+2財務規(guī)范+3依法納稅+4產(chǎn)權(quán)清晰+5勞動合規(guī)+6環(huán)保合規(guī)

1、歷史合規(guī)：企業(yè)歷史沿革合法合規(guī)，在注冊資金、股權(quán)變更等方面無重大歷史瑕疵；

2、財務規(guī)范：財務制度健全，會計標準合規(guī)，堅持公正審計；

3、依法納稅：照章納稅方面不存在任何問題；

4、產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰、到位（含專利、商標、房產(chǎn)等），不存在糾紛；

5、勞動合規(guī)：嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)；

6、環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。

七、落實七個關(guān)注

1制度匯編+2例會制度+3企業(yè)文化+4戰(zhàn)略規(guī)劃+5人力資源+6公共關(guān)系+7激勵機制

七個關(guān)注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關(guān)注。

1、制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編；

2、例會制度：詢問企業(yè)的例會情況（含總經(jīng)理周例會、董事會例會、股東會例會）能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

3、企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設，能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發(fā)展的可能；

4、戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標，查看其目標是否符合行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的實際方向。

5、人力資源：了解企業(yè)對員工培訓、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工發(fā)展業(yè)務的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力；

6、公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具備社會公民意識，是否具有社會責任意識；

7、激勵機制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則企業(yè)難以持續(xù)做大做強。

八、分析八個數(shù)據(jù)

1總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率+2資產(chǎn)負債率+3流動比率+4應收賬款周轉(zhuǎn)率（應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)）+5銷售毛利率+6凈值報酬率+7經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流+8市場占有率

在厘清四個指標的基礎上，很有必要分析一下八個數(shù)據(jù)，對目標企業(yè)進行深度的分析、判斷：

1、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資本密集型還是輕資產(chǎn)型。該指標反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)；

2、資產(chǎn)負債率：資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負債率反映總資產(chǎn)中多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權(quán)人利益的程度；資產(chǎn)負債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。計算公式：資產(chǎn)負債率=負債總額÷資產(chǎn)總額×100%；

3、流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債；

4、應收賬款周轉(zhuǎn)率（應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)）：應收賬款周轉(zhuǎn)率反映應收賬款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應收賬款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示叫應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)取得應收賬款的權(quán)利到收回款項、轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應收賬款周轉(zhuǎn)率越高、平均收賬期越短，說明應收賬款回收越快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。計算公式：應收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應收賬款；應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應收賬款周轉(zhuǎn)率；

5、銷售毛利率：銷售毛利率表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后，有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎，沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本）÷銷售收入×100%；

6、凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益（所有者權(quán)益）的百分比，也叫股東權(quán)益報酬。該指標反映股東權(quán)益的收益水平。計算公式：凈值報酬率=（凈利潤÷平均股東權(quán)益）×100%；

7、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流是企業(yè)在一個會計期間（年度或月份，通常指年度）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務狀況越好，現(xiàn)金流量越多，所需資金越少，反之，財務狀況越差，現(xiàn)金流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負，說明企業(yè)需要籌集更多的資金才能滿足目前生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼；

8、市場占有率：也可稱為“市場份額”，是企業(yè)在市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

九、走好九個程序

1收集資料+2高管面談+3企業(yè)考察+4競爭調(diào)查+5供應商走訪+6客戶走訪+7協(xié)會走訪+8政府走訪+9券商咨詢

要做好一個投資項目，有好多程序要走，不同的目標企業(yè)要分別對待，采取的程序也應該有所不同，但是以下九個程序是應該堅持履行的：

1、收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料；

2、高管面談：是PE投資的一個初步環(huán)節(jié)也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)以往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務發(fā)展、團隊素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺很重要，也比較可靠；

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論；

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局、對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場上各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比，掌握得越充分，投資的判斷就會越準確；

5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況，同時，客戶自身的檔次和是否優(yōu)質(zhì)也有助于判斷企業(yè)的市場地位、市場需求的潛力和可持續(xù)程度；

6、客戶走訪：掌握客戶投資偏好，了解客戶各項資產(chǎn)配置比例，分析客戶投資比較優(yōu)勢，深入評估客戶風險承受能力；

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)發(fā)展態(tài)勢；

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

9、券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題，咨詢?nèi)虒ε袛嗥髽I(yè)成熟度有重要作用。

十、報告十個內(nèi)容

1企業(yè)歷史沿革+2企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)+3行業(yè)分析（機會與威脅）+4企業(yè)優(yōu)勢及不足+5發(fā)展規(guī)劃+6股權(quán)結(jié)構(gòu)+7高管結(jié)構(gòu)+8財務分析+9融資計劃+10投資意見

《盡職調(diào)查報告》是對前期工作的總結(jié)，是最終決策的依據(jù)。至少應報告以下10個方面的內(nèi)容：

1、企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況、重大歷史事件等；

2、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務情況、技術(shù)來源；

3、行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅、競爭對手分析；

4、優(yōu)勢與不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法；

5、發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性；

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析；

7、高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況、優(yōu)勢、劣勢分析；

8、財務分析：近年各項財務數(shù)據(jù)或指標情況及分析；

9、融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件；

10、投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。